【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)経営成績の分析
当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する行動制限や経済活動に影響する制限も緩和され、回復へ向かう兆しが見られるようになりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染の第7波による自主的な行動制限のような潜在的な不安に加え、世界的な金融引締めが進む中にあっても日本銀行の金融緩和政策が継続されること等による急激な円安の進行や、ロシアのウクライナ侵攻等による原料・エネルギー価格の上昇に伴う世界的なインフレの加速等、引き続き先行きの不透明な状況が続いております。
ジュエリー業界におきましても、新型コロナウイルス感染症の拡大対策による制限が緩和されたことで販売動向は回復傾向であるものの、感染拡大に対する自主的な行動制限の影響、止まらない円安進行や、インフレ圧力の影響など、先行きの不透明な状況が続いております。
このような環境の下、当社グループは、富裕層マーケットをコアとする販売チャネルや商品ブランドに重点的に経営資源を投下する「選択と集中」の方針のもと、感染症の拡大による影響がある中で感染症対策を継続しつつ、自社催事や顧客催事等の販売活動に取り組みました。また、財務の安定のため当座貸越契約締結による財務基盤強化、販売増をにらんだ商品仕入の強化や経費支出のコントロール等を図るとともに、インターネット販売等のITツールを活用した営業体制を強化し、自社ブランドの販売促進等にも取り組んでおります。
その結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は85億33百万円(前年同期比 2.2%増)、営業利益1億24百万円(前年同期比 10.4%増)、経常利益1億31百万円(前年同期比 37.7%増)と黒字を確保しましたが、アドバイザリー費用181百万円を特別損失に計上したこと等により、親会社株主に帰属する四半期純損失85百万円(前年同期 親会社株主に帰属する四半期純利益2百万円)となりました。
セグメントごとの経営成績は以下のとおりであります。
宝飾事業の売上高は84億67百万円(前年同期比2.3%増)、セグメント利益は82百万円(同14.6%増)、貸ビル事業の売上高(外部顧客)は40百万円(同0.1%増)、セグメント利益は29百万円(同16.2%増)、太陽光発電事業の売上高は25百万円(同9.4%減)、セグメント利益は13百万円(同17.1%減)となりました。
(2)財政状態の分析
(資産)
当第2四半期連結会計期間末の総資産は242億54百万円となり、前連結会計年度末に比べ3億90百万円の増加となりました。
流動資産は172億78百万円となり、前連結会計年度末に比べ5億33百万円の増加となりました。これは主に受取手形及び売掛金が2億9百万円、商品及び製品が2億58百万円及び原材料及び貯蔵品が2億66百万円それぞれ増加し、現金及び預金が2億27百万円減少したことによります。
固定資産は69億76百万円となり、前連結会計年度末に比べ1億42百万円の減少となりました。これは主に有形固定資産が93百万円減少したことによります。
(負債)
負債は123億9百万円となり、前連結会計年度末に比べ5億4百万円の増加となりました。
流動負債は106億76百万円となり、前連結会計年度末に比べ5億64百万円の増加となりました。これは主に支払手形及び買掛金が2億77百万円、短期借入金が1億76百万円それぞれ増加したことによります。
固定負債は16億32百万円となり、前連結会計年度末に比べ59百万円の減少となりました。これは主に長期借入金が57百万円減少したことによります。
(純資産)
純資産は119億45百万円となり、前連結会計年度末に比べ1億13百万円の減少となりました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純損失85百万円及び剰余金の配当30百万円によるものであります。
(3)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ2億27百万円減少し、当第2四半期連結会計期間末は32億98百万円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果、支出した資金は3億75百万円(前年同期は3億62百万円の取得)であります。その主な内容は、仕入債務の増加額2億64百万円等の増加要因があった一方、売上債権の増加額2億4百万円、棚卸資産の増加額5億11百万円等の減少要因があったためであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果、取得した資金は69百万円(前年同期は44百万円の取得)であります。その主な内容は、保険積立金の払戻による収入78百万円等の増加要因があった一方、無形固定資産の取得による支出22百万円等の減少要因があったためであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果、取得した資金は74百万円(前年同期は2億28百万円の取得)であります。その主な内容は、短期借入金の純増加額1億76百万円等の増加要因があった一方、長期借入金の返済による支出57百万円、配当金の支払額30百万円等の減少要因があったためであります。
(4)会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
なお、当第2四半期連結累計期間における新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りについては、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項 (追加情報)」に記載のとおりであります。
(5)経営方針・経営戦略等
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について、重要な変更はありません。
(6)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、「第2 事業の状況 1 事業等のリスク」並びに「2 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおり、新型コロナウイルス感染拡大により、当社グループの事業活動は影響を受けており、引き続き状況を注視し、経営成績の回復及び財務状態の健全化に努めてまいります。
(7)財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、リ・ジェネレーション株式会社(旧社名は株式会社イノプライズ。なお、同社の代表取締役である尾端友成氏は、2021年11月26日から2022年1月19日までアサヒ衛陶株式会社の代表取締役社長を務めております。)その他の複数の株主らが、ほぼ同時期に当社株式を急速かつ大量に買い集めている状況を踏まえ(以上の当社株式の大量買集めを、以下、まとめて「本株式買集め」と総称します。)、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を確保する観点から、2022年4月22日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を決定するとともに、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大規模買付行為等への対応策(以下「本対応方針」といいます。)を、緊急対応として導入することを決議し、これについて、2022年6月29日開催の当社第61期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において株主の皆様のご承認をいただきました。
1.会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。
しかしながら、大規模買付行為等が行われる場合、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、大規模買付行為等の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を大規模買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの(いわゆるグリーンメイラー)、当社の所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたもの、当社のステークホルダーとの良好な関係を毀損し、当社の中長期的な企業価値を損なう可能性があるもの、当社の株主や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、当社取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないものや、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等、当社が維持・向上させてまいりました当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損するものがあることは否定できません。
かかる認識の下、当社は、①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに②大規模買付者の提案が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行なうこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本的な考え方は、以上のとおりでありますが、当社取締役会と致しましては、大規模買付者が当社株式についての大規模買付行為等を実行するに際しては、最終的には、当該大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報とが株主の皆様に対して事前に十分提供された上で、当社の株主の皆様が、当該大規模買付行為等を実行することに同意されることが条件となるべきものと考えております。かかる観点から、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、当社の株主の皆様によるこのような検討及び判断の場として、株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を開催することと致します。そして、株主意思確認総会において、株主の皆様が、当該大規模買付行為等に賛同する意思を表明された場合には(当該意思は、当該大規模買付行為等が行われた場合に当社が所定の対抗措置を講じることについての承認議案が、株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成によって可決されるか否かを通じて表明されるものとさせていただきます。)、当社取締役会と致しましては、当該大規模買付行為等が、株主意思確認総会において開示された条件及び内容等に従って行われる限り、それを実質的に阻止するための行為を行いません。
従って、本対応方針に基づく対抗措置(具体的には新株予約権の無償割当て)は、(a)株主意思確認総会による承認が得られた場合であって、かつ、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない場合(仮に、事後的に大規模買付行為等が行われていることが合理的に確認された場合には、(i)当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき定めた合理的な期間内に、大規模買付行為等に該当する当社株券等の保有等が解消されなかったとき、若しくは、(ii)今後本対応方針に定める手続に従うことなく大規模買付行為等を実施しないこと等、独立委員会の勧告に基づき当社取締役会が合理的に定めた内容を誓約しなかったとき)、又は、(b)大規模買付者が本対応方針に記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合(仮に、事後的に大規模買付行為等が行われていることが合理的に確認された場合には、(i)当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき定めた合理的な期間内に、大規模買付行為等に該当する当社株券等の保有等が解消されなかったとき、若しくは、(ii)今後本対応方針に定める手続に従うことなく大規模買付行為等を実施しないこと等、独立委員会の勧告に基づき当社取締役会が合理的に定めた内容を誓約しなかったとき)にのみ、独立委員会による勧告を最大限尊重して発動されます。
2.基本方針の実現に資する特別な取組み
①当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益向上に向けた取組み
(a)経営理念・経営方針
当社は、宝飾品を通じて、人類の高い文化生活に貢献するために、広く世界に市場を求め、人間性豊かな理想の会社を築き、永遠の繁栄を図ることを経営の理念としております。また、社業を通じて、株主・取引先・社員の最大多数の最大幸福の実現を目指し、社員一人一人が誠実に働くことを経営の基本方針としております。
(b)経営戦略
当社は、以下のグループ経営ビジョンを掲げております。
(i) 事業規模の維持と収益力の向上による新規事業の育成
既存の事業部門については、事業規模の拡大よりも収益力の向上を重視し、生み出したキャッシュ・フローでの新規事業の育成を目指す。グループ各社に求められる役割の明確化とグループ内での補完関係を強化し、相乗効果が発揮できるグループ企業群としての収益性向上を目指す。
(ii) 差別化戦略による競争優位性の確立
グループ会社の既存事業部門としての、宝飾店向け卸売事業、百貨店向け卸売事業、小売専業の子会社、地金系商材を中核とした宝飾品卸売事業会社、またOEM(Original Equipment Manufacturing)対応等メーカー機能を有する生産事業部門及び生産事業会社、それぞれの特性、強みを活かし、各販売チャネルを通じて提供する商品ブランドやサービスの質的向上による差別化を促し、取引先や消費者から信頼・支持され、社会から必要とされる企業集団を目指す。
また、消費者購買行動の変化に対応し、それぞれの販売チャネルに対して独自性があり差別化できる自社ブランド群の再構築に取り組み、業界競合環境の中での競争優位性を確固たるものとする。
(iii) 景気変動に左右されない強い収益基盤の確立
グループ会社全社が経常利益の黒字を確保するため、グループ会社各社がそれぞれの収益性指標及び生産性指標を定め、各社の特性・強みを活かした営業戦略を確実に実行する。
「選択と集中」の考え方を基軸とし、生産性の向上、ローコストオペレーションを目指した業務改革を実施し、収益基盤の安定化再構築を図る。
(iv) 働き甲斐のある企業グループに変容
働き方に対する社会の考え方の変化や、人材市場の現状に適合する労働環境、新たな人事制度を整備し、かつ過去10年間で大きく変容した当社グループの業容にマッチするHRM(Human Resource Management)を実践することにより、従業員にとって、満足感・公平感が高く、働き甲斐があり、ロイヤリティの高い企業集団となることを目指す。
②コーポレートガバナンスの強化
当社は、コーポレートガバナンスを一層強化すべく、以下のような具体的取組みを実施しております。
(企業統治の体制)
当社は、法令順守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変化する社会・経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。
当社は企業統治の体制として、監査役会制度を採用しており、取締役会と監査役会による業務執行監督及び監視を行っております。取締役は、代表取締役社長の長堀慶太を議長とし、取締役である吾郷雅文、白川文彦、川村忠男、富樫直記(社外取締役)及び長沢伸也(社外取締役)の取締役6名で構成されており、社外取締役2名は独立社外取締役です。監査役である中林英樹(社外監査役)、佐藤亮輔(社外監査役)及び岩上和道(社外監査役)が出席し、取締役の業務執行を監査する体制となっており、社外監査役はいずれも独立社外監査役です。
(監査役監査及び内部監査)
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び監査計画に基づいて、業務分担等に従い取締役の職務執行等の監査を行なっております。業務監査においては、取締役会をはじめとする重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等を通じて内部統制システムの構築・運用状況を評価・検証しております。また、会計監査においては、会計監査人と適宜情報・意見交換等を行い、監査方針及び方法・結果の妥当性を確認しております。
当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の内部統制室を設置し、内部監査担当1名が内部監査を実施しております。内部監査は内部監査計画に基づき、会社の業務運営が法令及び会社の規程類を遵守して適正に行なわれているかを評価することを目的として実施しております。また、必要に応じて、監査役と意見及び情報の交換を行い、監査結果については、代表取締役社長及び監査役会に報告する体制となっております。
さらに、内部監査を担当する内部統制室及び会計監査人と連携を密にして、監査の実効性の向上及び内部統制機能の強化に努めております。
(その他)
上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレート・ガバナンスの強化に鋭意取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細につきましては、当社コーポレート・ガバナンス報告書(最新版は2022年9月29日付け)をご参照下さい。
3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
上記のとおり、当社取締役会は、本株式買集めを踏まえ、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を確保する観点から、2022年4月22日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、本対応方針を、緊急対応として導入することを決議し、これについて、本定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。本対応方針は2022年4月22日から効力が生じるものとしておりましたが、その有効期間は2022年4月22日から1年間です。なお、本対応方針の詳細につきましては、当社ウェブサイト(http://www.nagahori.co.jp/)において、全文を掲載しております。
4.上記の取組みに対する取締役会の判断及びその理由
上記3の本対応方針については、大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為等が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるものであるか否かを、当社の株主の皆様が事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能にすることにより、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化に資することを目的とするものであることから、上記1の基本方針に沿ったものです。また、本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の内容、経済産業省企業価値研究会2008年6月30日付け報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容、並びに、東京証券取引所の定める平時の買収防衛策に関する、買収防衛策の導入に係る規則及び同取引所が有価証券上場規程の改正により導入し、2015年6月1日より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」(2021年6月11日の改訂後のもの)の「原則1-5. いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえて策定されており、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、本対応方針においても充足されております。さらに、本対応方針は2022年4月22日開催の当社取締役会の決議により導入したものですが、株主の皆様のご意思をより反映させるという観点から、本定時株主総会において議案としてお諮りさせていただいており、株主の皆様から当該議案のご承認をいただけない場合にあっては、当社取締役会は本対応方針を直ちに廃止することと致しておりました。また、大規模買付者が本対応方針に記載した手続を遵守する限り、株主意思確認総会に基づいて対抗措置の発動の有無が決定されることとなり、当社取締役会の恣意的な裁量によって対抗措置が発動されることはありません。加えて、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するために、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について、当社の独立社外取締役1名及び独立社外監査役2名から成る独立委員会の勧告を受けるものとし、当社取締役会は、その判断の公正性を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の意見を最大限尊重するものとしていること、デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと等により当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化に資するよう、本対応方針の透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
従いまして、当社取締役会は、当該買収防衛策が株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。
(8)研究開発活動
当社グループでは、宝飾事業において生産事業部「アトリエ・ド・モバラ」及び連結子会社のソマ㈱が研究開発活動を行っております。当第2四半期連結累計期間における研究開発活動としては、
①鋳造製品の原型製作の研究開発
②ジュエリー全体のデザインの幅を広げる石留技法の研究開発
③鋳造製品の新規デザイン開発
④デザインネックレス・カットリングの新製品開発
⑤ネックレス留め具の新機構開発
を行いました。なお、当第2四半期連結累計期間における研究開発費の総額は18百万円であります。