【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況当第３四半期連結累計期間における国内景気は、新型コロナウイルス感染症に対する行動制限が緩和され、個人消費を中心に社会経済活動の正常化が進んでおりますが、世界的な金融引き締め政策による円安の進行、及びウクライナ情勢の長期化に伴う物価上昇などにより、先行きについては依然として予断を許さない状況となっております。建設業界においては、民間工事を中心に受注高が前年同四半期比で増加しましたが、資材価格の高騰などにより厳しい環境が続いております。当社グループにおいては、2022年５月に「中期経営計画2024ローリングプラン」を公表し、建築、土木及び戦略の各基幹事業における顧客への提供価値の進化を進めるとともに、重点管理事業として、新ＴＯＤＡビル、海外事業及び浮体式洋上風力発電事業等の再エネ事業を掲げ、これらの事業へ成長投資を行い事業ポートフォリオの強化をしております。当第３四半期連結累計期間においても中長期的成長を目指すため、トップマネジメントの積極的関与のもと継続して成長投資を推進しました。なお、成長投資を推進する一方でＲＯＥ（自己資本利益率）８％を中長期的に確保するため、ＩＲＲ（内部収益率）及び資本コスト等の指標を使用し投資後の収益性を管理する等、投資プロセスの強化にも取り組んでおります。このような状況の中、当第３四半期連結累計期間における当社グループの業績は以下のとおりとなりました。連結売上高については、前年同四半期に比べて土木事業の売上高は減少しましたが、建築事業、国内グループ会社事業及び海外投資開発事業の売上高が増加したことなどにより、3,810億円と前年同四半期比6.8％増加となりました。営業損益については、前年同四半期に比べて海外投資開発事業の売上総利益は増加しましたが、建築事業において市場環境の変化による鉄骨などの資材価格上昇に伴い複数件の工事にて工事損失引当金を計上したことなどにより、売上総利益は347億円と前年同四半期比20.2％減少となりました。また、販売費及び一般管理費が302億円と前年同四半期比12.0%増加したことにより、営業利益は45億円と前年同四半期比72.6％減少となりました。経常利益については、保有する投資有価証券の受取配当金及び為替差益などにより営業外収益が前年同四半期に比べて増加しましたが、全体としては90億円と前年同四半期比54.7％減少となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益については、83億円と前年同四半期比37.9％減少となりました。
セグメント別における業績は以下のとおりであり、セグメントの業績については、セグメント間の内部売上高又は振替高を含めて記載しております。なお、当社グループは第１四半期連結会計期間より報告セグメントの変更を行っており、前年同四半期との比較・分析は、変更後のセグメント区分に基づいております。詳細は、第４「経理の状況」１「四半期連結財務諸表」（セグメント情報等）Ⅱ当第３四半期連結累計期間の「３ 報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
(建築)売上高は2,363億円（前年同四半期比7.2％増）となり、セグメント損失（営業損失）は35億円（前年同四半期は69億円のセグメント利益）となりました。当社個別の受注高については、国内民間工事が前年同四半期比2.7％増加しましたが、国内官公庁工事が前年同四半期比44.1％減少したことにより、全体では1,692億円と、前年同四半期比9.4％減となりました。
(土木)売上高は1,002億円（前年同四半期比6.2％減）となり、セグメント利益（営業利益）は68億円（前年同四半期比1.4％減）となりました。当社個別の受注高については、国内官公庁工事が前年同四半期比12.8％、国内民間工事が前年同四半期比9.5％減少したことにより、全体では826億円と、前年同四半期比12.6％減となりました。
(国内投資開発)売上高は140億円（前年同四半期比18.9％減）となり、セグメント利益（営業利益）は８億円（前年同四半期比74.7％減）となりました。
(国内グループ会社)売上高は334億円（前年同四半期比35.4％増）となり、セグメント利益（営業利益）は６億円（前年同四半期比187.0％増）となりました。
(海外投資開発)売上高は154億円（前年同四半期比814.6％増）となり、セグメント利益（営業利益）は11億円（前年同四半期比118.2％増）となりました。
(環境・エネルギー)売上高は10億円（前年同四半期比151.9％増）となり、セグメント損失（営業損失）は１億円（前年同四半期は６億円のセグメント損失）となりました。
資産、負債及び純資産の状況は、以下のとおりであります。
(資産の部)当第３四半期連結会計期間末の資産合計は、現金預金が372億円、投資有価証券が124億円減少しましたが、受取手形・完成工事未収入金等が545億円、建設仮勘定が141億円、未成工事支出金が105億円増加したことなどにより、前連結会計年度末と比較して347億円増加の7,959億円（4.6％増）となりました。
(負債の部)当第３四半期連結会計期間末の負債合計は、未払法人税等が59億円、社債が50億円減少しましたが、長期借入金が336億円、未成工事受入金が74億円、短期借入金が59億円増加したことなどにより、前連結会計年度末と比較して343億円増加の4,764億円（7.8％増）となりました。
(純資産の部)当第３四半期連結会計期間末の純資産合計は、保有株式の売却及び時価の下落に伴いその他有価証券評価差額金が53億円減少しましたが、PT Tatamulia Nusantara Indahを連結子会社にしたことなどにより非支配株主持分が44億円、円安に伴い為替換算調整勘定が25億円増加したことなどにより、前連結会計年度末と比較して４億円増加の3,195億円（0.1％増）となり、自己資本比率は39.3％となりました。
(2) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について、重要な変更はありません。
(3) 経営方針・経営戦略等当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当第３四半期連結累計期間において、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針当第３四半期連結累計期間において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は、以下のとおりであります。① 基本方針の内容当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の決定に委ねられるべきだと考えております。ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえば利害関係者との良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主が最終的な決定を行うために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主から負託された者の責務として、株主のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
② 基本方針の実現に資する取組み
ア 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み 当社では、1967年に経営方針を制定し、これに基づいた企業活動を行うことでお客様をはじめとするステークホルダーとの信頼関係の構築に努めてまいりました。 一方で、社会情勢や社会的要請、当社グループの事業構成等については、約50年前の制定当時と大きく状況が変化しています。こうした背景から、当社の歴史の中で培われてきた価値観や精神を再確認するとともに、未来に向けた指針を改めて明文化していくことが必要となり、2017年１月、持続的成長の実現及び企業理念に基づく経営体制の強化を目的に経営方針を含む「企業理念」全体を見直し、改定を行っております。 その改定においては、従来の経営方針の内容をベースにＣＳＲ（企業の社会的責任）やＣＳＶ（共通価値の創造）等の観点を踏まえ、その適用範囲については当社単体から当社グループ全体へと拡大したものとなっております。併せて行動理念である「企業行動憲章」の改定とともに、2015年制定の「グローバルビジョン」を含めた理念体系の整備を行いました。 経営環境の変化が予想される中、当社グループ全体で目的意識を共有し諸課題に取り組んでいくことを持続的成長の実現に向けた強い原動力としていきます。今後ともこの企業理念に基づく活動を推進し、当社グループの存在価値を高め、社会の発展に貢献してまいります。
イ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2020年６月25日開催の当社第97回定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本対応策」という。）を継続することに関して決議を行い、株主の皆様のご承認をいただいております。
本対応策の概要は次のとおりであります。(ア) 本対応策に係る手続きa 対象となる大規模買付等本対応策は以下の(a)又は(b)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（以下「大規模買付等」という。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者（以下「買付者等」という。）は、予め本対応策に定められる手続きに従わなければならないものとします。(a) 当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け(b) 当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けb 「意向表明書」の当社への事前提出買付者等は、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本対応策に定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」という。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。c 情報の提供意向表明書をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を日本語で提供していただきます。d 取締役会評価期間の設定等当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(a)又は(b)の期間（いずれも初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」という。）として設定します。(a) 対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には60日間
(b) その他の大規模買付等の場合には90日間ただし、上記(a)(b)いずれにおいても、取締役会評価期間は評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合にのみ延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに株主へ開示します。また、延長の期間は最大30日間とします。e 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記dの当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者の助言を得ることができるものとします。
(a) 買付者等が大規模買付ルールを遵守しない場合 独立委員会は、買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守しなかった場合、原則として、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。(b) 買付者等が大規模買付ルールを遵守した場合
買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守した場合には、独立委員会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。ただし、手続きが遵守されている場合でも、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると判断される場合には、例外的措置として対抗措置の発動を勧告する場合があります。
f 取締役会の決議 当社取締役会は、eに定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。g 対抗措置の中止又は発動の停止 当社取締役会が上記fの手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、買付者等が大規模買付等を中止した場合又は対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。h 大規模買付等の開始 買付者等は、本対応策に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。
(イ) 本対応策における対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(ア)fに記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うこととします。
(ウ) 本対応策の有効期間、廃止及び変更 本対応策の有効期間は、2020年６月25日開催の第97回定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本対応策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策は当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の取締役会により本対応策の廃止の決議がなされた場合には、本対応策はその時点で廃止されるものとします。 なお、当社取締役会は、法令等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、独立委員会の承認を得た上で、本対応策を修正し、又は変更する場合があります。
③ 上記②の取組みが、上記①の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものでなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由 当社取締役会は、「中期経営計画」及びそれに基づく施策は当社及び当社グループの企業価値、ひいては株主共同の利益の向上に資する具体的方策として策定されたものであり、①の基本方針に沿うものと判断しております。また、次の理由から上記②イの取組みについても上記①の基本方針に沿い、株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
ア 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること 本対応策は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。
イ 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること 本対応策は、当社株式等に対する大規模買付等に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とするものであります。
ウ 株主意思を重視するものであること 当社は、本対応策の継続に関する株主の意思を確認するため、2020年６月25日に開催された第97回定時株主総会において本対応策の継続に関する議案を付議し、その承認可決を受けております。また、本対応策の有効期間は2023年６月開催予定の当社第100回定時株主総会終結時までであり、また、その有効期間の満了前に開催される当社株主総会において本対応策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策も当該決議に従い変更又は廃止されることになります。
エ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示 当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本対応策の運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等）から選任される委員３名以上により構成されます。 また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主に情報開示を行うこととし、本対応策の透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
オ 合理的な客観的発動要件の設定 本対応策は、上記②イ(ア)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
カ デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと 上記②イ(ウ)に記載のとおり、本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。 また、当社は期差任期制を採用しておりません。
(6)
研究開発活動当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は18億円であります。なお、当第３四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動に重要な変更はありません。
(7) 従業員数当第３四半期連結累計期間末における当社グループの従業員数は、前連結会計年度末から808名増加し、6,559名となっております。これは、主に「海外投資開発」セグメントにおいて、第２四半期連結会計期間に持分法適用関連会社であるPT Tatamulia Nusantara Indahの株式を追加取得し、連結子会社にしたことによるものであります。